De Hoge Raad heeft op 20 april 2018 zich uitgesproken over het antwoord op de vraag waar de bevoegdheid van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders eindigt en wie de agenda bepaalt.

Volgens de wet zijn de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen bevoegd om de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen te roepen en daarvoor de agenda vast te stellen. Het agenderingsrecht van de in artikel 2: 114a BW genoemde aandeelhouders en certificaathouders vormt een uitzondering daarop. Het gaat daarbij om aandeelhouders die alleen of gezamenlijk tenminste 3% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, tenzij in de statuten een lagere drempel (lees: percentage) staat. Als een dergelijke aandeelhouder tijdig verzoekt om behandeling van een onderwerp, dan wordt dat onderwerp op de agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geplaatst.

Uit de wetsgeschiedenis vloeit voort dat dit agenderingsrecht ook ziet op onderwerpen waarvoor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geen bevoegdheid tot besluitvorming toekomt. De Hoge Raad diende zich uit te laten over het antwoord op de vraag of dat agenderingsrecht daadwerkelijk, in lijn met de wetsgeschiedenis, ongeclausuleerd is.

Voordat de Hoge Raad de knoop doorhakt daar waar het de reikwijdte van dat agenderingsrecht betreft, staat hij stil bij de verdeling van de bevoegdheden tussen de organen van de vennootschap. Het bepalen van het beleid en de strategie is een aangelegenheid van het bestuur. De Raad van Commissarissen houdt daarop toezicht. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan haar opvattingen ter zake enkel tot uitdrukking brengen via de uitoefening van de haar in de statuten en in de wet toegekende bevoegdheden. De Hoge Raad bepaalde al eerder dat het bestuur verantwoording aflegt over het beleid en de strategie aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, maar hoeft die vergadering niet vooraf te consulteren of anderszins te betrekken in zijn besluitvorming.

Het bestuur richt zich op het vennootschappelijke belang.

De hierboven aangegeven verdeling van de bevoegdheden tussen de organen van de vennootschap beperkt het agenderingsrecht, zo is de Hoge Raad van mening. Aandeelhouders kunnen het bestuur niet verplichten een onderwerp dat een aangelegenheid is van het bestuur zelf ter stemming op te nemen in de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Kort en goed: het bepalen van het beleid, de strategie en de inrichting van de organisatie is een aangelegenheid van het bestuur. Daarover mag de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geen besluiten nemen. Aandeelhouders kunnen daarom niet afdwingen dat over deze onderwerpen gestemd wordt op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.