Ondanks ontbreken concurrentiebeding in overnamecontract geen vrij spel De Rechtbank Noord-Holland o...
Website     |     Nieuws     |     Contact

Ondanks ontbreken concurrentiebeding in overnamecontract geen vrij spel

Telefoon
0313 71 20 20

E-mail
info@advocatenkantoor-dka.nl
Website
www.advocatenkantoor-dka.nl

Ondanks ontbreken concurrentiebeding in overnamecontract geen vrij spel

De Rechtbank Noord-Holland oordeelde op 22 februari 2021 (ECLI:NL:RBNHO:2021:1271) dat ondanks het niet hebben be- en afgesproken van een non-concurrentiebeding bij een overnameovereenkomst, de overdragende partij niet zijn oude onderneming mocht beconcurreren.

 

Wat was het geval?

 

Een directeur/grootaandeelhouder verkocht zijn onderneming zonder dat partijen non-concurrentieafspraken maakten. Hij zou nog enige tijd voor de onderneming werkzaam blijven. Na een verschil van inzicht stapte hij op. Hij richtte vervolgens een nieuwe website in en stuurde een aantal relaties van de door hem eerder verkochte onderneming een e-mail waarin hij aangaf dat hij zelfstandig werkzaamheden zou gaan verrichten. De koper vindt dat onrechtmatig.

 

De rechter gaat bij bovengenoemde uitspraak daarin mee.

 

Ondanks het feit dat in de overeenkomst zelf geen concurrentie- of relatieafspraken zijn gemaakt, betekende dat niet dat het de verkoper zomaar vrij stond om vervolgens in die directe omgeving een vergelijkbare onderneming te starten.

 

In de (zeer summiere) koopovereenkomst is niet stilgestaan bij een relatie- of concurrentiebeding. Ook blijkt uit iets dat partijen daar in het verleden over hebben gesproken. Dit betekent volgens de rechter echter niet dat de verkopende partij volledig vrij is. De rechter oordeelt:

 

“De vraag hoe in een schriftelijk contract de verhouding van partijen is geregeld en of dit contract een leemte laat die moet worden aangevuld, kan niet worden beantwoord op grond van alleen maar een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van dat contract. Voor de beantwoording van die vraag komt het immers aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.

 

Het gaat in het onderhavige geval om een overnameovereenkomst. Een dergelijke overeenkomst, waarbij iemand een handelsonderneming aan een ander overdraagt, verzet zich in de regel tegen een handelwijze die erop neerkomt dat de overdrager zijn rechtsopvolger concurrentie aandoet door in de directe omgeving van de overgedragen onderneming de werkzaamheden te blijven verrichten, die hij vóór de overdracht ook reeds voor de onderneming verrichtte. Daarbij zal de plaatselijke bekendheid van de overdrager mede beslissend zijn voor de vraag of een gedraging binnen de hier bedoelde grenzen valt.”

 

Alle omstandigheden in samenhang beschouwd is de rechter van mening dat het handelen van de overdragende partij niet past en steekt dan ook stokje voor het ‘gewoon’ in een iets andere vorm voortzetten van dezelfde onderneming.

 

Deze uitspraak is een goed voorbeeld van het feit dat de verhouding tussen partijen niet alleen wordt ingevuld door wat zij uitdrukkelijk hebben afgesproken.