De Rechtbank Noord-Holland oordeelde op
22 februari 2021 (ECLI:NL:RBNHO:2021:1271) dat ondanks het niet hebben be- en
afgesproken van een non-concurrentiebeding bij een overnameovereenkomst, de
overdragende partij niet zijn oude onderneming mocht beconcurreren.
Wat was het geval?
Een directeur/grootaandeelhouder
verkocht zijn onderneming zonder dat partijen non-concurrentieafspraken
maakten. Hij zou nog enige tijd voor de onderneming werkzaam blijven. Na een
verschil van inzicht stapte hij op. Hij richtte vervolgens een nieuwe website
in en stuurde een aantal relaties van de door hem eerder verkochte onderneming
een e-mail waarin hij aangaf dat hij zelfstandig werkzaamheden zou gaan
verrichten. De koper vindt dat onrechtmatig.
De rechter gaat bij bovengenoemde
uitspraak daarin mee.
Ondanks het feit dat in de overeenkomst
zelf geen concurrentie- of relatieafspraken zijn gemaakt, betekende dat niet
dat het de verkoper zomaar vrij stond om vervolgens in die directe omgeving een
vergelijkbare onderneming te starten.
In de (zeer summiere) koopovereenkomst
is niet stilgestaan bij een relatie- of concurrentiebeding. Ook blijkt uit iets
dat partijen daar in het verleden over hebben gesproken. Dit betekent volgens
de rechter echter niet dat de verkopende partij volledig vrij is. De rechter
oordeelt:
“De
vraag hoe in een schriftelijk contract de verhouding van partijen is geregeld
en of dit contract een leemte laat die moet worden aangevuld, kan niet worden
beantwoord op grond van alleen maar een zuiver taalkundige uitleg van de
bepalingen van dat contract. Voor de beantwoording van die vraag komt het
immers aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer
redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien
aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.
Het
gaat in het onderhavige geval om een overnameovereenkomst. Een dergelijke
overeenkomst, waarbij iemand een handelsonderneming aan een ander overdraagt,
verzet zich in de regel tegen een handelwijze die erop neerkomt dat de
overdrager zijn rechtsopvolger concurrentie aandoet door in de directe omgeving
van de overgedragen onderneming de werkzaamheden te blijven verrichten, die hij
vóór de overdracht ook reeds voor de onderneming verrichtte. Daarbij zal de
plaatselijke bekendheid van de overdrager mede beslissend zijn voor de vraag of
een gedraging binnen de hier bedoelde grenzen valt.”
Alle omstandigheden in samenhang
beschouwd is de rechter van mening dat het handelen van de overdragende partij
niet past en steekt dan ook stokje voor het ‘gewoon’ in een iets andere vorm
voortzetten van dezelfde onderneming.
Deze uitspraak is een goed voorbeeld van
het feit dat de verhouding tussen partijen niet alleen wordt ingevuld door wat
zij uitdrukkelijk hebben afgesproken.