Behoudens beperking volgens de statuten is het bestuur belast met het besturen van een vennootschap. Op grond van artikel 2:9 BW is elke bestuurder tegenover de vennootschap gehouden tot een behoorlijke vervulling van de hem of haar opgedragen taak. Indien het een aangelegenheid betreft die tot de werkkring van twee of meer bestuurders behoort, is in beginsel ieder van hen ter zake van een tekortkoming voor het geheel aansprakelijk, tenzij deze niet aan een individuele bestuurder is te wijten en hij of zij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden.

Schuldeisers van de vennootschap proberen inmiddels steeds vaker de schade die zij lijden, doordat de vennootschap niet aan haar verplichtingen jegens de schuldeisers voldoet, op de bestuurder te verhalen.

Die externe aansprakelijkheid van een bestuurder wordt op het leerstuk van de onrechtmatige daad ex artikel 6:162 BW gebaseerd. Een dergelijke aansprakelijkheid bestaat, indien aan de bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt, c.q. indien hem of haar persoonlijke opzet of bewuste roekeloosheid kan worden verweten

Het antwoord op de vraag of de bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt, is afhankelijk van de aard en de ernst van de normschending en de overige omstandigheden van het geval. In eerste instantie is de vennootschap (dus) aansprakelijk en niet de bestuurder(s).

De Hoge Raad heeft of 30 maart 2018 zich uitgelaten over het antwoord op de vraag of een collegiale bestuursverantwoordelijkheid ook met zich brengt dat alle bestuurders aansprakelijk zijn. De Hoge Raad oordeelt dat van een dergelijke collegiale aansprakelijkheid geen sprake is. Uit het persoonlijk karakter van het ernstige verwijt dat de bestuurder moet kunnen worden gemaakt, volgt naar het oordeel van de Hoge Raad dat voor het aannemen van aansprakelijkheid voor iedere bestuurder afzonderlijk moet worden vastgesteld dat hij of zij in zijn of haar hoedanigheid onrechtmatig heeft gehandeld en dat dit handelen aan hem of haar kan worden toegerekend. Onder handelen in deze context dient ook een niet handelen te worden begrepen. Verder bevestigt de Hoge Raad nog eens dat het juist is dat ook het houden van onvoldoende toezicht op de uitoefening van een taak door een medebestuurder onder omstandigheden persoonlijke aansprakelijkheid van een bestuurder kan meebrengen.

De bestuurder die bewijst dat een eventuele onbehoorlijke taakvervulling door het bestuur niet aan hem of haar is te wijten en dat hij of zij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden, is (dus) niet aansprakelijk.